项羽、刘邦紧追不放，章邯死守濮阳，联军久攻不下，攻占附近秦占之地后，准备跟项梁军汇合之后一同进攻。
项梁收到项羽、刘邦军的一封封胜利战报，心中大喜，此时被齐、赵不发兵的恼怒都被胜利的喜悦冲破。
“即使没有齐、赵两国的援军，我楚军自己便可以击破秦军。”项梁在大帐中爽朗的说道。
此时将军宋义说道：“武信君（项梁拥楚怀王自封武信君）切莫轻敌，秦军只是败退，兵力未曾受大创，章邯作战经验丰富，等他整顿秦军士卒之后，秦军战力依旧强盛，我们还需谨慎对待。”
项梁一摆手，对宋义说道：“宋将军多虑了，如今我军大胜，秦军如丧家之犬，奔逃还来不及，哪有心思再与我军战，听我命，大军向定陶进军。”
项梁作为主帅，已心生骄傲，滋长了楚军的骄傲情绪，楚军认为秦军战力不过如此，于是项梁率军屯兵定陶城下，大军散乱驻扎，未形成谨慎扎营之势，章邯看出了楚军自上而下的骄纵之气，开始思索破敌之策。
虽然被项羽、刘邦击破十万人，但是自己主力未受损，章邯整顿自己所率主力，收敛溃军，补充新卒之后，战斗力开始恢复，如今项梁军心懈怠，防备疏松，章邯同司马仁、董醫、司马欣等人拟好作战计划，同时跟项羽破秦军一般，利用夜色的掩护，向项梁大军发动进攻。
项梁仓促迎战，因军心散乱，大营防备不足，秦军精锐又更加骁勇，非刑徒军组建之战力可比，夜色下，厮杀声震天响起，楚军根本不及秦军精锐一合之敌，楚军士卒大惊，项梁赶紧组织士卒反击，但是夜色黑暗，难以看清军令，秦军势如破竹，如利箭刺入楚军胸膛。
项梁见大势已去，开始率军撤退，章邯自带精锐追击不放，项梁见逃脱不行，便转头同章邯交战，最终不敌，被秦军所杀。
最后一支完整的起义大军被章邯击破。
正在攻略秦占之地的项羽、刘邦听闻楚军大败、项梁战死，心中大惧，开始收缩兵力向东退缩，项羽率楚军驻扎彭城西郊，吕臣驻扎彭城东面，刘邦回防砀山。
楚军虽然大败，但是主力未受损，项羽、吕臣等人开始重新整备军队，伺机再战。
章邯在定陶大败楚军之后，看准赵如今李良、陈馀内战之际，向北渡河进发。
扶苏如今整顿稳定咸阳之后，自己所在区域内患终于排除，开始腾出手来拟定接下来的战略。
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