破晓了，一轮血红血红的旭日从东边的地平线上升起，放射出万道光芒。激越的战鼓声中，王世充所属的郑军开始强渡洛水了，刀盾手在前，从三条浮桥迅速杀向北岸，就像破闸的洪水一般。
李密所属的魏军并没有第一时间阻止，估计是打算来个“半渡而击”，王世充见状不由窃喜，下令加紧渡河，而过了河的郑军刀盾手并没有贸然冒进，而是结成严密的盾阵缓缓往前挪动，既提防魏军来攻，又为后面的弟兄腾出了空间。
就这样，郑军步步为营，不缓不急地渡河，安全系数自然太太提高了，李密见状不由大皱其眉，暗骂王世充狡诈，就跟阴沟里的老鼠一样让人讨厌。
“他奶奶的，王世充这杂碎太磨叽了，一点也不痛快，这么慢的速度，什么时候才能过来一半人马？”蔡建德骂骂咧咧的。
自打房彦藻死了之后，祖君彦便成李密的首席谋臣，只是此人的文才虽然一流，但智谋方面却是差上一筹，此时见到郑军步步为营的打法，犹豫了良久才建议道：“魏公，要不还是动手吧，王世充这种打法，只怕时间拖得越长，越对咱们不利。”
李密一开始也是犯了教条主义的毛病，只想着“渡河未济，击其中流”，岂料王世充稳打稳扎，一点一点地渡河，根本没给他半点机会，而且随着过河的郑军越来越多，盾阵的防御力量也越强。
此时此刻，李密终于醒悟过来，立即下令对郑军发起攻击，只是战斗刚刚打响，一骑快马便送来了加急情报，一支唐军已经攻破了天井关，从太行陉杀进河内郡境内了。
李密不由心头大震，祖君彦和蔡建德也是面色大变，完了，后方被突破，情况危矣！
李密定了定神，目光凌厉地吩咐道：“此事不可声张，乱我军心者，杀无赦！”
祖君彦和蔡建德，还有周围一众亲兵均凛然沉默了。李密眼中闪过一丝疯狂，如今他只有迅速击溃王世充，才有扭转被动局面的可能，否则一旦唐军杀来，腹背受敌之下，必然一败涂地，所以李密立即下令发动全面进攻，三军呈弧扇形压迫而上，试图以排山倒海之势击垮王世充的盾阵。
然而就在此时，魏军的身后突然传来了急速的马蹄声，震得地面都在晃动，只见两支骑兵从北邙山中杀出，居高临下地冲向魏军的后阵。
这两支骑兵不多，每支也就三百骑左右吧，但是来得太过突然了，出其不意之下从高处冲杀下来，不费吹灰之力就杀入了魏军的后阵，斩瓜切菜一般收割人命，魏军的后阵也随之秩序大乱！
这下李密麻烦大了，他的部队正全力向前推进压逼，所有人的注意力都集中在前方的郑军身上，哪料到后方竟突遭偷袭，后军一乱，前面的魏军不知道怎么回事，还以为后面有大军来攻，也跟着亡命逃跑，于是产生了致命的连锁反应。
完蛋了！
区区六百骑郑军骑兵竟然势如破竹，如入无人之境，把五六万的魏军搞得秩序大乱，溃不成军！
王世充见状狂喜，吾儿果真没让为父失望也！
原来王世充早早就派出两股骑兵潜入北邙山之中了，就藏身在溪谷密林里，其中一股骑兵正是王世充的次子王玄恕负责率领的，而另一股骑兵则是他的堂兄王辩负责率领，这时突然杀出偷袭李密的后军，倾刻收到了奇效。
王世充乃沙场老手了，又岂会放过此等绝佳的机会，立即下令转守为攻，郑军放弃了防守，奋力往前冲杀，而后续部队也加速过桥。
此时李密的后军已经大乱，中军也很快就乱了，偏生这个时候李密还不知发生了什么事，也不清楚后方到底来了多少敌骑，主帅两眼一抹黑，这才是致命了。
本来李密的军心就不稳了，此时大军一乱，人人无心恋战，纷纷四散而逃，李密眼见无可挽回，只能尽量保本了，所以立即往下游撤退。
李密的帅旗往下游迅速移动，魏军的兵将也下意识地跟着往下游急急逃去，王世充趁机率军咬尾追杀，大获全胜，斩首数以万计，还缴获了大量的兵器马匹和粮食等，同时俘虏了祖君彦和裴仁基等数十名魏将。
这场北邙山决战，王世充技高一着，大胜！
李密折损了近半人马，辎重也全部丢失了，最后只剩下三万人左右，急奔向洛口仓，试图与那里的魏军守将汇合，而洛口仓也有足够的粮食供给。
王世充在洛阳城中龟缩了一年多，终于在邙山一战中扬眉吐气，击败了李密，一雪前耻，心情自然快意之极，不过，王世充显然并不满足于此，立即整兵直扑洛口仓，绝不给李密任何喘息的机会，而这个时候，负责镇守偃师的魏将郑颋也很没节操地投降了王世充，如此一来，王世充更可以放开手脚追击李密了。
且说李密，率着三万左右败兵往洛水下游急行，一口气走了近三十里，这才敢停下来休息，只是一清点人马，登时心凉了半截，六万大军只剩下三万余了，足足不见了一半，而且辎重几乎全部丢失，不是一般的惨。
“祖君彦和裴仁基何在？”李密忽然醒起这两人不见了，急忙追问，结果一名亲兵小心翼翼地答道：“属下看到他们被郑军包围了，估计不是阵亡，就是被俘虏了。”
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