转眼到了20世纪，虽然作为旧有的城堡功能加莱已经失去了原有的作用，但是由于大航海时代的来临和得天独厚的地理位置，加莱成为法国仅次于布列塔尼和马赛之外的重要港口。除此以外，加莱城还有自己的特产，他们的传统的产品有花边和刺竹，这些纺织品通过加莱港出口到全世界。
此外，加莱还是一个重要的军事要塞。由于特殊的地理位置，加莱的港口建设一直按照军队的调动规划来进行。整个城市被两条运河分成了四块。每一块都有多个棱堡作为防御的支撑点。每个棱堡旁边还辅助有一个炮台，虽然这些火炮大多数都是老式的臼炮，但是仍然能够使用。
这里的建筑大多以三到五层为主，大部分是用了坚固的花岗岩制成，外层还用钢筋混凝土敷设过。普通的75毫米炮对其根本没有多少作用。
更重要的是加莱城街道的布置，几乎所有的街道都是由无数个丁字型的不规则形状构成的。这样一来，无论走在哪里，正面总会遇到一座建筑物的阻挡。如果防守的一方在那里布置上数个火力点的话，那么十几个人就能轻轻松松的阻挡对方一个连以上的兵力突击。而且太多的叉路口，对于不熟悉地形的士兵来说，非常容易迷路。所以在战争时期，选择攻击这座城市的人无疑于要经历一场很可怕的噩梦。
此时的加莱被作为英法两国之间的一个重要的中转港口租界给英军使用。由于这里是比较重要的港口，所以英军在加莱的防御还是比较坚固的。为了对付龙军可能进行的两栖登陆攻击，英军特别从多佛运来了240毫米的要塞加农炮和400毫米的臼炮。此外，还大力改造了临海的海岸炮台。
法军则集结了大约三个海岸炮兵营部署在附近。
此外，为了防止中国空军的骚扰，整个加莱的防空设施也大大的得到了加强。英国皇家炮兵第6重型高射炮连和第172型高射炮连及第1、2探照灯连，从英国本土和阿拉斯调了过来。他们在城市周围布下了一道半圆形的防空警戒线。由于加莱地区距离英国本土比较近，所以大约有三个英军师来到了这里，他们其中包括近卫装甲师的一个旅、第三步兵师、第七步兵师和第二装甲师的一个旅后来，由于其他战线吃紧，大部分的部队被陆续抽调走了。只剩下第三步兵师还在加莱等待整补。而该师的师长小蒙哥马利也就理所当然的成为了加莱新的城防司令。
5月26日，陈济棠的装甲先头部队已经抵达圣瓦莱里附近的海岸。在短暂的停顿之后，他们开始按照事先统帅部规定的路线，转向东北进攻海峡沿岸的各个港口。
27日晚，龙军第十装甲师已经兵临布洛涅城下。
次日，龙军第一装甲师开始向阿运河一线的英军部队发动攻击。成功的缠住了在那里防御的英军第七步兵师，另一支部队第二装甲师则乘机扫荡了布洛涅港口内的英法联军部队，他们占领了港口和大部分的城市，并且成功的把守军给压进了一个狭小的布洛涅城堡内。只不过，这些建造于中世纪的城堡比龙军想象中的更加的坚固，所以缺乏重炮的龙军部队一时半会还无法攻破。
在另一边，李宗仁率领的两个装甲师的兵力并没有像盟军预料中的那样直接攻击敦克尔克，而是绕了一个半圆之后，出人意料的切入了防御薄弱的格拉沃利纳，并且迅速的占领了那里。那里是加莱和敦克尔克之间的中转站。李宗仁和陈济棠所部的行动，就意味着加莱的两翼被龙军切断了。一时间加莱沉浸在一片混乱和恐慌的气氛中。
难民和非战斗人员正在千方百计的企图逃离这座城市，各种各样的英军装备则被源源不断的从英国运来，毫无章法的堆积在港口附近。中国空军的战斗机和轰炸机不时的造访，他们发现大量的武器装备堆积在码头上，于是便发起了一轮又一轮的攻击。因此盟军损失了不少的武器、车辆、弹药和无线电设备，这给整个输导工作带来了很大的困难，也使得加莱的局势变得更加的糟糕。
面对这种情况，小蒙哥马利连续下达了总动员令和戒严令，以稳定目前加莱的局势。第三步兵师和加莱的守军立刻取消一切休假和整补，进入战斗准备状态。所有在加莱的预备役士兵和在加莱休整没有离开的作战士兵立刻前往指定地点报到。
晚上8钟以后，全城实施管制，并且严禁外出。另一方面，他迅速向英国陆军总部提出了援兵的要求，并且希望对方能够派出足够的船只以保证后勤的通畅和能够让更多的普通平民和非战斗人员撤离。
在小蒙哥马利的指挥下，英军的行动显得十分的迅速。很快，加莱城的原本混乱的局势就有所改观。他七拼八凑的组织起了一支大约12000人的部队。这支部队是第三步兵师的7000人为核心，外面辅助以莱地区的各种各样的守备部队、警察部队和预备役人员。最后甚至还包括500个没有参加过任何战斗的非战斗人员。
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