南线作战在蚌埠淮北一带进行的如火如荼，而北线鲁南地区也在进行反击战。。。
在2月上旬，第22集团军接到向邹县之敌进攻的命令，孙震立即开始准备。（注：第22集团军为四川部队，总司令邓锡侯。1938年1月，川康绥靖主任刘湘逝世，邓奉命回川继任。第22集团军副总司令孙震代理总司令。下属2个军，均为乙种军。全集团军共有16个步兵团，无特殊兵种部队，总计约4万余人。装备陈旧，主要武器为四川造7.9毫米步枪及手榴弹，仅有少量四川造轻机枪及迫击炮。本来兵员就不足，1937年10月至12月在晋南战斗中损失惨重，减员过半，2个军的建制均不完整。调第五战区前，12月在山西离石、赵城一带曾进行整编，每旅2个团合编为1个战斗团。调第五战区时，每军在番号上仍为2个师、4个旅、8个团，但实际只有4个团的兵力，全集团军总兵力不超过2万人。）由于该部减员太多且装备低劣，无力组织大规模的进攻，因此令第125师的第737旅由界河进攻两下店，令第127旅的第575团挺进至邹县、曲阜间，在敌人后方进行游击袭扰。
2月14日，第737旅以第746团、配属地方抗日红枪会数百人担任主攻，以第745团占领铁路及郭山进行掩护。第746团命第3营对两下店实施夜袭。两次袭击均被击退。16日下午，又以第1、第2营实施强攻，以第3营为预备队。经激烈战斗，于傍晚冲入村中，占领了两座楼房。但在日军猛烈的火力袭击下伤亡过半，被迫于拂晓前突围，退至郭山。17日14时，两下店日军开始反击。在进行了反复争夺后，第737旅于18日退至香城、普阳山一线，与日军对峙。
奉命渗入敌人后方的第575团，在当地抗日武装及人民群众的积极配合、支援下，于2月11日进至曲阜以南的九龙山一带。14日，在邹县至曲阜公路两侧的小雪村、凫村附近，先后以伏击战消灭了两批日军，击毁汽车4辆，击毙日军第10师团少将军官1名、士兵30余人。15日，日军由曲阜、邹县对进合击。第575团东撤至距邹县约16公里的田黄镇，尔后返回滕县防地，归还建制。
庞炳勋的第3军团于1938年2月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。日军第5师团于1月4日攻占蒙阴、沂水，10日攻占潍县。同日日本海军登陆占领青岛。此时诸城亦为日军占领，第3军团未能实施攻势作战即构筑工事，向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。
2月21日，日军第5师团依照军参谋长17日关于以1个支队配合第10师团的作战、向沂州方面前进的指示，派第21旅团的第21联队由潍县乘车南下进攻莒县。当时莒县地区仅有刘震东的第一游击队及沈鸿烈的海军陆战队，力量不足。第五战区遂电令第40军派军支援。庞炳勋乃令第115旅配属2门山炮往援。该旅于2月26日到达莒县附近，但莒县已于23日失守，刘震东牺牲，海军陆战队已转移至高里附近。这时日军以坂本顺少将的步兵第21旅团为基干组成的坂本支队正西进准备进攻临沂。坂本支队的编成为：步兵第11联队(欠1个大队)，步兵第21联队，步兵第42联队的1个大队，野炮兵第5联队，山炮兵1个中队。
27日，日军坂本支队向第115旅发起进攻。经两日战斗，第115旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡又大，不得已主动炸毁2门山炮后于29日下午后撤，3月2日退回相公庄整顿。日军尾随第115旅追击前进，于3月5日攻占汤头。当其继续向白塔主阵地进攻时，遭到第39师防守部队的坚决抗击。庞炳勋组织了反击，由左、右两翼向敌人侧后迂回。日军被迫退回汤头，暂时形成对峙。（以上是凑字数滴）
南线僵持不下，陆强他们每天也没什么大的仗打，打打秋风，倒是把鬼子惹的火冒三丈，在抗日地区闯下了一番名头。
陆强现在也真苦恼，原因是老是跟鬼子小打小闹的，碰不到鬼子的坦克，这就意味着完不成任务，升不了级，就开不了大挂，只能开开小挂了。再过不久，著名的台儿庄战役就要爆发了，所以陆强决定，到台儿庄一带混混,碰上坦克是必须的。
除了大的会战外，小的战斗到处都是，比如，陆强现在遇到一队鬼子正在下乡抢粮食。鬼子打仗，除了带一周的食物外，剩下的全部靠抢当地老百姓的。
而现在，一伙一个班的十几个鬼子正在和一帮民兵在对射，姑且称之为民兵吧。民兵那边有过百的人数，但装备极差，用的还是一些老筒套（既初期的汉阳造），大抬枪，喷子。不但装备差，而且人员素质低，到处乱跑，枪打的是一点准头都没有，听着虽然是打的砰砰响，但一个鬼子都没有打死，也就一鬼子兵倒霉，被一枚流弹擦伤，其余的倒是一点事都没有，反倒是民兵这边死伤惨重。
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